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圖源：《紙鈔屋》劇照

撰文 | 劉立

編輯 | 神璐璐

審核 | 劉玉琳

封面 | 《紙鈔屋》劇照

4月14日晚間，登云股份公告，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)速度科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“速度科技”）的控股權(quán)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，公司股票自4月15日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌。

值得一提的是，4月12日，登云股份漲幅5.21%，股價(jià)報(bào)收于19.98元/股，盤(pán)中最高價(jià)觸及20.1元/股，創(chuàng)下近一年股價(jià)新高，公司最新總市值27.57億元。

標(biāo)的公司曾“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板

根據(jù)公告，登云股份本次交易的主要交易對(duì)方為速度科技的實(shí)際控制人徐忠建及其一致行動(dòng)人朱必亮，收購(gòu)的意向標(biāo)的為徐忠建、朱必亮及速度科技其他股東持有的股份。交易方式預(yù)計(jì)為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

公開(kāi)資料顯示，速度科技（原名“速度時(shí)空”）曾于2021年沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO并獲受理，于2022年8月31日主動(dòng)撤單，終止上市之路。

公司所屬地理信息行業(yè)，是時(shí)空大數(shù)據(jù)綜合解決方案服務(wù)商，運(yùn)用3S（地理信息系統(tǒng)、遙感、全球定位系統(tǒng)）技術(shù)、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)，為政府及其他企事業(yè)單位提供時(shí)空大數(shù)據(jù)采集、處理、承載、分析、應(yīng)用等全鏈條服務(wù)。

從彼時(shí)公司披露的招股書(shū)來(lái)看，速度科技原擬在深交所創(chuàng)業(yè)板IPO募集資金8.42億元，計(jì)劃用于時(shí)空大數(shù)據(jù)服務(wù)能力提升項(xiàng)目、速度時(shí)空研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、Speed HD Map高精地圖采集高端裝備和高精地圖一體化服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過(guò)當(dāng)時(shí)公司的成長(zhǎng)性、毛利率、對(duì)賭協(xié)議等問(wèn)題均遭到深交所兩輪審核問(wèn)詢(xún)。

根據(jù)速度科技當(dāng)時(shí)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，雖然2019年至2021年公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，但公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)為負(fù)數(shù)，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例較高。

以現(xiàn)金流量?jī)纛~為例，2019年至2021年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3746.99萬(wàn)元、-1741.25萬(wàn)元、-2648.78萬(wàn)元。

對(duì)此，速度科技當(dāng)時(shí)給出的解釋是，一方面公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張較快，項(xiàng)目實(shí)施周期較長(zhǎng)，對(duì)項(xiàng)目前期開(kāi)展實(shí)施需求和投入較大；另一方面，應(yīng)收款增加較快，回款周期較長(zhǎng)，對(duì)公司現(xiàn)金流占用較多。同時(shí)，速度科技當(dāng)時(shí)還面臨業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、毛利率逐年走低等情況。

在深交所的兩輪問(wèn)詢(xún)中，速度科技的毛利率變動(dòng)問(wèn)題一直被重點(diǎn)關(guān)注。特別是對(duì)于占營(yíng)收規(guī)模主要成分的時(shí)空數(shù)據(jù)服務(wù)與軟件銷(xiāo)售與開(kāi)發(fā)服務(wù)，在2021年均有10%左右的變動(dòng)。當(dāng)時(shí)公司表示，毛利率變動(dòng)的原因主要是源自項(xiàng)目的驗(yàn)收受?chē)?guó)家政策、客戶(hù)對(duì)成果轉(zhuǎn)化要求較高的影響。

圖源：公司招股說(shuō)明書(shū)

此外，當(dāng)時(shí)公司對(duì)賭協(xié)議等安排也被重點(diǎn)關(guān)注。公司實(shí)控人及股東存在以公司上市等為條件的對(duì)賭安排。

對(duì)此，深交所在當(dāng)時(shí)的首輪問(wèn)詢(xún)中就要求公司說(shuō)明股東對(duì)賭安排或其他特殊權(quán)利安排的具體協(xié)議情況，是否涉及公司需承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)等責(zé)任。

招股書(shū)顯示，徐忠建直接持有速度科技23.21%股份，通過(guò)速度咨詢(xún)控制公司3.82%股份、通過(guò)一致行動(dòng)人朱必亮控制公司7.17%股份，合計(jì)控制公司34.2%股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人。徐忠建及朱必亮與寧波嘉信、蘇州上凱、新余利玖存在以公司上市等為條件的對(duì)賭安排。

對(duì)于上述對(duì)賭協(xié)議，速度時(shí)空表示，“若未來(lái)公司成功上市，有關(guān)股東特殊權(quán)利的條款自公司上市之日起永久失效；若未來(lái)出現(xiàn)公司上市申請(qǐng)被否決或公司撤回上市申報(bào)材料等上市進(jìn)程中止事項(xiàng)，則自該等事項(xiàng)發(fā)生之日，前述有關(guān)對(duì)賭的條款立即自行恢復(fù)效力。若上述投資人權(quán)利恢復(fù)，則公司實(shí)控人存在被投資人要求回購(gòu)股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)”。

登云股份曾跨界收購(gòu)涉足金礦業(yè)務(wù)

登云股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門(mén)系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。此前公司披露的2023年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.44億元，同比增長(zhǎng)7.33%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2378.08萬(wàn)元。

此次登云股份擬收購(gòu)時(shí)空大數(shù)據(jù)綜合解決方案服務(wù)商，是否具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同、是否涉及跨界并購(gòu)，將給公司發(fā)展帶來(lái)哪些想象空間，值得持續(xù)關(guān)注。

事實(shí)上，此前登云股份曾跨界并購(gòu)涉足金礦業(yè)務(wù)。2021年3月，公司曾收購(gòu)北京黃龍，進(jìn)入黃金礦采選等相關(guān)領(lǐng)域。根據(jù)公司年報(bào)，目前公司黃金礦采選行業(yè)分為采礦、選礦及提煉，公司主要從事采礦和選礦業(yè)務(wù)。公司經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，在黃金礦采選方面已形成完整、成熟的工藝流程，建立健全生產(chǎn)組織管控體系，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家相關(guān)規(guī)定，確保持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)。2023年，公司合質(zhì)金在營(yíng)收中的占比達(dá)到了近17%，同比增長(zhǎng)35%。

“速度科技是典型的技術(shù)密集型、資本密集型企業(yè)，隨著公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，資金實(shí)力對(duì)公司發(fā)展的重要性日益凸顯，因此融資成為必然選擇。”有市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，“新‘國(guó)九條’也提出，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。不過(guò)跨界并購(gòu)會(huì)存在管理、技術(shù)、人才、市場(chǎng)等很多不確定風(fēng)險(xiǎn)。”

登云股份表示，公司預(yù)計(jì)在不超過(guò)5個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)。逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)的，公司將根據(jù)本次交易推進(jìn)情況，確定是否向深圳證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。

公司同時(shí)表示，本次交易仍處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否實(shí)施尚存較大不確定性。（本文經(jīng)上海證券報(bào)授權(quán)轉(zhuǎn)載）

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