?推動(dòng)混改開(kāi)展，非國(guó)有資本扮演什么角色？

張大偉：鼎暉百孚是一支擁有兼具市場(chǎng)化投資經(jīng)驗(yàn)和資深國(guó)企背景的核心投資團(tuán)隊(duì)的國(guó)企混改基金。先后參與投資中化能源、中化金融、華大北斗、徐工有限、廣鹽股份等知名國(guó)企混改項(xiàng)目。去年以來(lái)，鼎暉百孚又與中化集團(tuán)、中信銀行等大型機(jī)構(gòu)在國(guó)企混改領(lǐng)域開(kāi)展了深入合作。

與其他以國(guó)企混改為主要投向的基金相比，鼎暉百孚國(guó)企混改基金更加關(guān)注體制機(jī)制的改善，并具備強(qiáng)大的投后管理能力，著重通過(guò)在股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化、法人治理機(jī)制的完善、管理團(tuán)隊(duì)活力的激發(fā)、內(nèi)部管理的提升等方面，運(yùn)用靈活多樣的工具和方法，在提高國(guó)企運(yùn)營(yíng)效率和效益的同時(shí)，為投資人帶來(lái)豐厚的財(cái)務(wù)回報(bào)。

張大偉：基于鼎暉百孚在混改中的理論和實(shí)踐探索，我們認(rèn)為，社會(huì)資本參與和支持國(guó)企混改，根本目標(biāo)在于推動(dòng)國(guó)企股權(quán)多元化和機(jī)制體制創(chuàng)新，其作用主要在于發(fā)揮非國(guó)有資本在企業(yè)運(yùn)營(yíng)，包括資本運(yùn)作方面的一些偏市場(chǎng)化或者說(shuō)偏國(guó)際化視野的特點(diǎn)，為國(guó)企在市場(chǎng)機(jī)制建設(shè)，并購(gòu)整合和擴(kuò)張方面，提供有力支持。

此外，需要特別指出的是，我們通常所說(shuō)的國(guó)企混改，并不僅僅局限于混改企業(yè)本身，還包括混改企業(yè)的上下游及其他也有相應(yīng)的改革和發(fā)展需求的相關(guān)企業(yè)。而社會(huì)資本在聯(lián)結(jié)混改企業(yè)與其上下游及其他相關(guān)企業(yè)方面，也發(fā)揮著獨(dú)特的作用。這也是其參與和支持國(guó)企混改的一個(gè)重要內(nèi)容。

從上世紀(jì)90年代開(kāi)始，國(guó)企混改工作就已經(jīng)開(kāi)始推行，在此期間，不少社會(huì)資本包括市場(chǎng)化基金等都參與過(guò)類(lèi)似國(guó)企股權(quán)改革方面的工作。最近幾年來(lái)，國(guó)家將混改提到了一個(gè)新的高度，在改革空間和政策供給方面，施展余地和支持力度更大。

當(dāng)前，一個(gè)重要的趨勢(shì)，就是社會(huì)資本在混改中的作用得到了越來(lái)越多的重視和關(guān)注。過(guò)去的混改，特別是大型國(guó)企的混改，國(guó)企與國(guó)企的混合占有很大的比重，后來(lái)，發(fā)現(xiàn)這還是屬于物理作用，而不是化學(xué)作用，產(chǎn)生的是物理反應(yīng)，不是化學(xué)反應(yīng)，因而很難帶來(lái)實(shí)質(zhì)性改變。

國(guó)企與國(guó)企之間發(fā)揮不了太多的化學(xué)作用，混改的深入推進(jìn)本質(zhì)上需要引進(jìn)更多市場(chǎng)化的社會(huì)資本，因而，當(dāng)前對(duì)許多改革舉措，包括員工持股等制度的推行，對(duì)社會(huì)資本在股權(quán)結(jié)構(gòu)中的比例，都有一定的要求。

由于國(guó)有控股、國(guó)有相對(duì)控股、參股的方式在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的差異，對(duì)國(guó)有資本管理的要求是不同的，因此，就出現(xiàn)了一個(gè)沒(méi)有完全厘清的問(wèn)題，那就是對(duì)相對(duì)控股的界定一直沒(méi)有一個(gè)清晰的說(shuō)法，存在著模糊地帶。比如一家混改企業(yè)同時(shí)引進(jìn)了社會(huì)資本，也引進(jìn)了其他的國(guó)有資本，大股東已經(jīng)變成相對(duì)控股了，但因?yàn)橐M(jìn)的投資方包含其他的國(guó)有資本，使國(guó)有資本仍然處于絕對(duì)控股的狀態(tài)?，F(xiàn)在來(lái)看，有很多國(guó)有資本，比如國(guó)有的混改基金，本質(zhì)上是國(guó)有屬性的，承擔(dān)了很多政策任務(wù)，某種意義上也是一種被動(dòng)的參與，他們希望也能參與一些能夠主動(dòng)把控的市場(chǎng)化項(xiàng)目，希望能夠與市場(chǎng)化的基金多合作。

盡管?chē)?guó)家鼓勵(lì)相對(duì)控股的企業(yè)探索更加靈活一點(diǎn)的管控機(jī)制，但在實(shí)際操作中，各地以及不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的政策把握還不太一樣。因?yàn)槭袌?chǎng)化的基金，在選擇國(guó)有企業(yè)投資的時(shí)候，本質(zhì)上還是市場(chǎng)行為。

張大偉：事實(shí)上，國(guó)企本質(zhì)上也是個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，它與民營(yíng)企業(yè)相比，可能財(cái)務(wù)會(huì)更加規(guī)范，人才隊(duì)伍的整體素質(zhì)更高。但也存在企業(yè)運(yùn)營(yíng)和管理效率比較低，對(duì)外擴(kuò)張的動(dòng)力較弱等問(wèn)題。尤其是一些企業(yè)還背負(fù)著很重的歷史包袱和遺留問(wèn)題，這也導(dǎo)致了這些國(guó)有企業(yè)發(fā)展的負(fù)擔(dān)較重、動(dòng)力不足。但從另一個(gè)方面來(lái)看，在較低的管理水平、經(jīng)營(yíng)水平下還能生存下來(lái)，有些還發(fā)展得不錯(cuò)，如果通過(guò)混改把管理水平、經(jīng)營(yíng)水平提升起來(lái)，發(fā)展空間無(wú)疑是相當(dāng)巨大的，為投資方帶來(lái)的收益也將是可觀(guān)的。

從這個(gè)角度出發(fā)，社會(huì)資本參與國(guó)企混改的作用和功能是很清晰的，即通過(guò)引入市場(chǎng)化的資本，一方面，解決內(nèi)在發(fā)展動(dòng)力的問(wèn)題：通過(guò)促進(jìn)國(guó)企建立現(xiàn)代企業(yè)制度，轉(zhuǎn)變?cè)械慕?jīng)營(yíng)體制，包括引入員工持股和更多元化的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)員工內(nèi)在發(fā)展動(dòng)力；另一方面，解決外部發(fā)展資源的問(wèn)題：由于基金等社會(huì)資本在長(zhǎng)期的市場(chǎng)化運(yùn)作過(guò)程中，在各個(gè)行業(yè)、各個(gè)區(qū)域的積累是比較深的，可以把一些被投企業(yè)的資源進(jìn)行整合和協(xié)同，充分發(fā)揮市場(chǎng)化資本在跨行業(yè)、跨區(qū)域的資源整合的優(yōu)勢(shì)。

國(guó)企有政策上的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)化的社會(huì)資本有機(jī)制上的優(yōu)勢(shì)，資源整合與協(xié)同的優(yōu)勢(shì)，如果兩者能夠充分結(jié)合起來(lái)，就可以從內(nèi)在發(fā)展動(dòng)力和外部發(fā)展資源兩個(gè)方面，幫助混改企業(yè)更快地做強(qiáng)、做優(yōu)、做大。這也是社會(huì)資本在國(guó)企混改中的基本目標(biāo)和參與邏輯。

張大偉：隨著混改越來(lái)越深入的推進(jìn)，已經(jīng)從充分競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域，向競(jìng)爭(zhēng)不是那么充分的一些領(lǐng)域發(fā)展，并開(kāi)始涉及到軍工、航天等重點(diǎn)領(lǐng)域。

就社會(huì)資本參與的積極性而言，不論是機(jī)制轉(zhuǎn)換，還是資源整合，在競(jìng)爭(zhēng)比較充分的領(lǐng)域更容易發(fā)揮作用。在關(guān)系國(guó)家重大戰(zhàn)略的重點(diǎn)領(lǐng)域，機(jī)制轉(zhuǎn)換和資源整合的難度和難點(diǎn)更大、更多，或者說(shuō)需要一些和充分競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域不同的手段、途徑和方法。

對(duì)此，國(guó)家的總體方針是既要保持國(guó)有資本的控股地位，又要積極鼓勵(lì)社會(huì)資本參股，宜控則控、宜參則參、宜獨(dú)則獨(dú)。其中有兩個(gè)重要的訴求點(diǎn)：

第一，如何保證國(guó)有資本在這些重要領(lǐng)域有控制權(quán)。這一點(diǎn)非常關(guān)鍵。所以，在混改方案設(shè)計(jì)時(shí)，比如在公司章程中，就會(huì)約定在決策方面，原有的大股東是具有決策權(quán)的。當(dāng)然這有一個(gè)前提，就是在不傷害其他股東利益的前提下，共同協(xié)商。但在設(shè)計(jì)上保證原來(lái)的大股東是有決策權(quán)的，或者在一些根本性的問(wèn)題上，有一票否決權(quán)。

第二，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，這些領(lǐng)域的企業(yè)會(huì)更傾向于在引進(jìn)市場(chǎng)化資本的同時(shí)，也引進(jìn)國(guó)有企業(yè)或國(guó)有資本。這樣，在整體的屬性上面，把握度會(huì)更高一點(diǎn)，即便大股東不具有絕對(duì)控股權(quán)，但加上引進(jìn)的國(guó)有企業(yè)或國(guó)有資本，仍然能保持國(guó)有資本的絕對(duì)控股，同時(shí)也引進(jìn)了市場(chǎng)化的資本，提供資源和機(jī)制上的支持。這是目前采用的普遍方式。

現(xiàn)在，航天、軍工這些重要領(lǐng)域的混改的步伐，還不是特別大。其中一個(gè)重要因素，就是因?yàn)樯婕暗念I(lǐng)域比較重要，在這些領(lǐng)域?qū)κ袌?chǎng)化資本的進(jìn)入，國(guó)家還是比較謹(jǐn)慎的。因此，不可否認(rèn)，在這些領(lǐng)域原有的框架之內(nèi)，社會(huì)資本的參與可能很難有大的突破。

但是，如果在相關(guān)的政策方面進(jìn)行一些大膽的創(chuàng)新，社會(huì)資本在這些領(lǐng)域還是大有可為的。有兩個(gè)思路可供參考：

一是在增量上做文章。存量求穩(wěn)，增量求變。將增量作為社會(huì)資本參與混改的主要標(biāo)的，既保證核心資產(chǎn)的安全，又可有效吸引社會(huì)資本。

二是支持員工內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。有一部分員工，與其讓他們出來(lái)創(chuàng)業(yè)，還不如在內(nèi)部提供一定的機(jī)制，在內(nèi)部進(jìn)行孵化?，F(xiàn)在有一種方式叫新設(shè)混改，是值得嘗試的。

張大偉：不可否認(rèn)，在混改中，國(guó)有資本和社會(huì)資本在目標(biāo)追求和退出機(jī)制上是有所差異的。

例如，就基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研究領(lǐng)域而言，既需要重金投入，短期效益可能又不明顯，未來(lái)投資收益的不確定性也更高。這類(lèi)混改更適合一些國(guó)有資本參與，或者說(shuō)適合一些短期利益訴求不太強(qiáng)的社會(huì)資本參與。因?yàn)檫@類(lèi)投資跨的周期都比較長(zhǎng)，對(duì)于一般的社會(huì)資本來(lái)講，退出的周期基本上要求5+2，退出的壓力是比較大的。

因此，一般的社會(huì)資本對(duì)這一類(lèi)投資傾向于不參與，或參與的熱情比較低。

張大偉：這就需要從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃著手進(jìn)行考慮。一般而言，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，包括三個(gè)層面的業(yè)務(wù)。第一個(gè)層面，是貢獻(xiàn)現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)。第二個(gè)層面，是未來(lái)發(fā)展的業(yè)務(wù)。第三個(gè)層面，是未來(lái)重點(diǎn)投入的業(yè)務(wù)。

在混改方案設(shè)計(jì)的時(shí)候，對(duì)于貢獻(xiàn)現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)，即需要短時(shí)間培育起來(lái)并獲得效益的業(yè)務(wù)，要有所考慮。如果一個(gè)項(xiàng)目很長(zhǎng)時(shí)間都需要大量資金的投入，投資收益見(jiàn)得也比較慢，應(yīng)該說(shuō)投資方很難在這么短的周期內(nèi)參與這樣的業(yè)務(wù)。但如果在混改的標(biāo)的資產(chǎn)里做一些組合，讓其中一部分可以在短期內(nèi)貢獻(xiàn)現(xiàn)金流，或者說(shuō)在一定時(shí)間內(nèi)就能見(jiàn)到效益，無(wú)疑會(huì)大大調(diào)動(dòng)社會(huì)資本的積極性。

對(duì)于第二個(gè)層面和第三個(gè)層面的業(yè)務(wù)，雖然需要相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的投入才能夠見(jiàn)到效益，但一旦真正見(jiàn)到效益之后，往往又是非常穩(wěn)定、可觀(guān)的。如果在混改標(biāo)的資產(chǎn)范圍，對(duì)三個(gè)層面的業(yè)務(wù)做一些適當(dāng)?shù)拇钆浜徒M合，將短期和中長(zhǎng)期的利益結(jié)合起來(lái)，也會(huì)大大激發(fā)社會(huì)資本參與混改的熱情。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是通過(guò)混改方案設(shè)計(jì)，打包一些資產(chǎn)組合，兼顧短期和中、長(zhǎng)期利益，讓參與各方的信心更足一些。此外，同時(shí)引進(jìn)國(guó)有資本和社會(huì)資本，成功率也會(huì)更大一些。

張大偉：考察一些失敗的混改案例，有一個(gè)重要的原因，就是對(duì)有些問(wèn)題的思考是不夠的。

比如：混改的目的到底是什么？是為了完成政策任務(wù)，還是為了優(yōu)化資源配置，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，或者是為了完善治理結(jié)構(gòu)，包括體制機(jī)制改革和創(chuàng)新等等；

未來(lái)怎么考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)？是可以出讓控股權(quán)，還是必須保持絕對(duì)控股，或者原有的大股東能不能保持相對(duì)控股。還包括員工持股計(jì)劃，開(kāi)不開(kāi)展員工持股，員工持股比例，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面都需要考慮。

此外，混改的資產(chǎn)范圍劃分也很關(guān)鍵。哪些資產(chǎn)納入混改標(biāo)的，哪些資產(chǎn)不納入，包括相對(duì)應(yīng)的原有的資產(chǎn)本身債權(quán)債務(wù)怎么處理。有些資產(chǎn)在原有的體系里面，主要就是用于解決員工就業(yè)和福利的問(wèn)題，這種情況下，職工安置和歷史遺留問(wèn)題怎么解決。比如，有一些標(biāo)的，可以把一部分資產(chǎn)剝離出來(lái)，包括歷史遺留問(wèn)題，把輕裝上陣的資產(chǎn)拿出來(lái)，這樣價(jià)格也會(huì)更高，走得也會(huì)更快一點(diǎn)。

還有，混改完成后未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃是什么，怎么上市，怎么退出。這些問(wèn)題都是需要思考的。

總之，國(guó)企混改是很復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，國(guó)企各個(gè)方面的遺留問(wèn)題也比較多，因此，前期的參與就非常關(guān)鍵。因?yàn)槿绻桨冈O(shè)計(jì)得不夠好，可能混改就落不了地。

張大偉：從歷史的數(shù)據(jù)來(lái)看，大約近一半的混改項(xiàng)目，最終都未能成功，一個(gè)重要的原因就在于前期的混改方案考慮的不太清晰和周全，如果在前期方案設(shè)計(jì)過(guò)程中，能夠多接觸和多了解參與各方的訴求和需求，會(huì)很大程度提高摘牌成功的可能性?，F(xiàn)在有一個(gè)不好的趨勢(shì)，就是為了完成任務(wù)，到時(shí)間就必須掛牌。為什么改？到底和誰(shuí)一起改？改完了干什么？很多問(wèn)題都沒(méi)想清楚，就掛上去了。

目前情況有所好轉(zhuǎn)，有混改需求的一些國(guó)企業(yè)在混改初期，就會(huì)主動(dòng)跟資本方、引進(jìn)方、戰(zhàn)略投資方進(jìn)行交流，聽(tīng)一聽(tīng)對(duì)于未來(lái)的混改方案的建議。

另一方面，基于投資方對(duì)混改企業(yè)所處的行業(yè)和混改政策有自己的理解。也有一些實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)可以分享給企業(yè)，幫助企業(yè)思考得更周全一點(diǎn)，在落地的時(shí)候更有信心，摘牌的動(dòng)力也比較足。

張大偉：社會(huì)資本在選擇混改標(biāo)的時(shí)，是否推行了員工持股計(jì)劃等有效的激勵(lì)機(jī)制，以及相對(duì)控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是兩個(gè)重要的考察點(diǎn)。

首先，社會(huì)資本在選擇國(guó)企混改標(biāo)的時(shí)，對(duì)于沒(méi)有開(kāi)展員工持股的，一般慎之又慎，對(duì)于開(kāi)展了員工持股的，則信心更足一些。

為什么這樣？就在于大部分時(shí)候如果實(shí)行了員工持股，員工發(fā)展企業(yè)的動(dòng)力就更足。這方面案例很多，尤其是在高科技領(lǐng)域。高科技企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，很大程度體現(xiàn)在管理層和核心技術(shù)骨干的激勵(lì)機(jī)制方面?，F(xiàn)在國(guó)家推動(dòng)科創(chuàng)三個(gè)“雙百”企業(yè)的行動(dòng)，包括把一些知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)入股，從本質(zhì)上來(lái)講，就是把相關(guān)核心技術(shù)骨干力量的積極性調(diào)動(dòng)起來(lái)，激勵(lì)機(jī)制一旦打開(kāi)，員工對(duì)企業(yè)又很認(rèn)同，做事動(dòng)力就會(huì)更足。

如果沒(méi)有實(shí)行員工持股，對(duì)投資方來(lái)說(shuō)，就感覺(jué)很難解決后續(xù)的員工動(dòng)力的問(wèn)題，因?yàn)閱T工持股在基礎(chǔ)層面解決了激勵(lì)機(jī)制的問(wèn)題，后續(xù)的改革才可能做得更多、更好。員工動(dòng)力的問(wèn)題解決了，投資方的信心和動(dòng)力也才會(huì)更足。

同時(shí)還需要一些新的觀(guān)念來(lái)推動(dòng)混改，其中一個(gè)重要內(nèi)容就是通過(guò)混改全方位構(gòu)建人才的激勵(lì)機(jī)制，而不僅僅局限于股權(quán)激勵(lì)。事實(shí)上，大型央企、國(guó)企，特別是航天、軍工領(lǐng)域，是真正的人才密集型單位，但是由于機(jī)制體制的限制，很多人才的能量沒(méi)有發(fā)揮出來(lái)。通過(guò)混改可以讓他們得到全方位鍛煉，哪怕開(kāi)始的時(shí)候會(huì)缺乏經(jīng)驗(yàn)，但這些人從學(xué)歷、智力、情商各方面比社會(huì)人員要高。從這個(gè)層面來(lái)講，一旦有良好的機(jī)制調(diào)動(dòng)他們的積極性，最終會(huì)讓整個(gè)中國(guó)的經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生積極的變化。比如說(shuō)傳統(tǒng)的航天業(yè)如果能夠像航海、航空那樣早一點(diǎn)有一些市場(chǎng)化的舉措，今天的航天可能會(huì)發(fā)展得更好。

國(guó)企，包括航天、軍工領(lǐng)域，人才素質(zhì)、技術(shù)沉淀的普遍水平是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民企的。因此這些領(lǐng)域的激勵(lì)機(jī)制，可以適當(dāng)?shù)胤诺酶_(kāi)一點(diǎn)。

其次，社會(huì)資本比較傾向參與一些相對(duì)控股，而不保留絕對(duì)控股的企業(yè)的混改。這樣，在治理機(jī)制方面可以引入更多的外部董事，在觀(guān)點(diǎn)碰撞和激發(fā)新的思維方面，能夠更好地促進(jìn)相關(guān)機(jī)制的變革，以及相關(guān)資源的導(dǎo)入。

張大偉：單純的財(cái)務(wù)型投資，可能更關(guān)注資本的保底收益，包括未來(lái)上市的財(cái)務(wù)回報(bào)，周期更短一點(diǎn)。如果是單純的財(cái)務(wù)型投資，按照社會(huì)資本方式操作，比如說(shuō)保底、對(duì)賭等等，國(guó)企很難簽這樣的協(xié)定。而且，國(guó)企的混改項(xiàng)目周期可能也比較長(zhǎng)。所以，對(duì)于國(guó)企混改，國(guó)家也倡導(dǎo)更多地引入戰(zhàn)略投資者。

但是，社會(huì)資本并非與戰(zhàn)略型投資是相矛盾的。事實(shí)上，從宏觀(guān)而言，不管什么類(lèi)型的資本，都既有財(cái)務(wù)型投資，也有戰(zhàn)略型投資。社會(huì)資本也不例外。

國(guó)家對(duì)戰(zhàn)略型投資的界定比較明確，主要關(guān)注幾個(gè)點(diǎn)：是否具有產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展理念是否契合，是否具有行業(yè)龍頭地位，是否有助于推動(dòng)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)機(jī)制改革等等。

從這些界定出發(fā)，社會(huì)資本在戰(zhàn)略性投資方面也是大有可為的，特別是在產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)和推動(dòng)企業(yè)運(yùn)營(yíng)機(jī)制改革方面具有更大的優(yōu)勢(shì)。

張大偉：一方面，因?yàn)閷?duì)行業(yè)理解比較深，可以為混改企業(yè)未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向提供自己獨(dú)到的見(jiàn)解。更重要的是，可以幫助混改企業(yè)對(duì)接全球范圍的產(chǎn)業(yè)渠道和人才資源，幫助它快速地做大市場(chǎng)規(guī)模。這些資源包括資本本身的資源，也包括過(guò)往被投企業(yè)的資源。

此外，相對(duì)于國(guó)企和國(guó)有資本來(lái)講，社會(huì)資本在境內(nèi)外的并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)，尤其是境外的并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)可能更豐富。這樣，在跨行業(yè)資源整合上的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)就比較明顯一點(diǎn)，對(duì)混改企業(yè)開(kāi)展并購(gòu)整合的幫助更大。

在企業(yè)的運(yùn)營(yíng)機(jī)制改革方面，在前期，投資方可以幫助混改企業(yè)做一些戰(zhàn)略層面的研討和梳理，包括發(fā)展戰(zhàn)略方面，財(cái)務(wù)管理方面，人力資源管理方面，特別是在激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)，組織架構(gòu)優(yōu)化改革，能力提升等在投資后重點(diǎn)開(kāi)展的工作。因?yàn)檫@些問(wèn)題被投方想得越清楚，投資方投得才更放心。

從這個(gè)角度來(lái)講，社會(huì)資本參與國(guó)企混改，往往并沒(méi)有把自己當(dāng)成一個(gè)單純的財(cái)務(wù)投資去看待，更多的是當(dāng)做一個(gè)戰(zhàn)略投資，是一種深度介入和參與，可以對(duì)企業(yè)中長(zhǎng)期發(fā)展，或者整體協(xié)調(diào)產(chǎn)生重要影響。也只有這樣，才有助于把投資方的產(chǎn)業(yè)資源，包括過(guò)往的國(guó)企改革的經(jīng)驗(yàn)，一些好的機(jī)制，導(dǎo)入進(jìn)來(lái)。

張大偉：戰(zhàn)略型投資不是一個(gè)單純的時(shí)間概念，也不是一種單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)。在進(jìn)行戰(zhàn)略型投資的時(shí)候，投資方看重的是下面幾個(gè)方面：

一，企業(yè)未來(lái)的發(fā)展方向，符不符合投資方的預(yù)期。

二，在產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面，投資方能不能對(duì)企業(yè)有所幫助。

但是，最根本的是第三個(gè)方面，即運(yùn)營(yíng)機(jī)制的改革能不能落到實(shí)處。

這是最重要的一個(gè)方面。只有真正地把機(jī)制轉(zhuǎn)變了，把市場(chǎng)化激勵(lì)約束機(jī)制建立起來(lái)了，混改才算是真正落地的。單純的混資本，單純的股權(quán)多元化，并不能說(shuō)明混改是成功的。這一點(diǎn)，國(guó)家政策強(qiáng)調(diào)的很清楚，混為前提，改見(jiàn)真章。比如，在一些失敗的或者不太成功的案例中，可以看到，即使引進(jìn)了董事會(huì)，外部董事的發(fā)言權(quán)也比較小，機(jī)制上也沒(méi)有發(fā)生什么實(shí)質(zhì)性的改變。

這方面和國(guó)家的預(yù)期是有差距的，國(guó)家政策對(duì)混改的要求非常明確，要求積極吸收非國(guó)有股東和中小股東參與公司治理，為公司治理的提供有效制衡。比如說(shuō)社會(huì)資本能不能派出有履職能力的董事或者監(jiān)事真正參與公司治理，幫助企業(yè)推動(dòng)一些改革。隨著國(guó)企改革的三年行動(dòng)計(jì)劃的推進(jìn)，這方面的趨勢(shì)可能會(huì)更加明顯。

張大偉：從投資方的角度說(shuō)，有多種方式，包括：

首先，在前期協(xié)議商談時(shí)，首先要明確推行改革的決心，而不是敷衍應(yīng)付，做官樣文章。進(jìn)而對(duì)后續(xù)改革措施要達(dá)成一定的共識(shí)，包括未來(lái)機(jī)構(gòu)改革、激勵(lì)機(jī)制、人員的安排和處理等等，即使不是非常具體、非常明確的條文，但要作為方案性的原則進(jìn)行事先約定。這樣可以為后續(xù)改革措施的落地進(jìn)行一定保障。

第二，根據(jù)投資方參與混改的深與淺，在公司章程的制定上，對(duì)一些重大投資、重大人事任免、重大風(fēng)險(xiǎn)的把控，通過(guò)一票否決權(quán)，或者是說(shuō)特別表決權(quán)的方式，發(fā)揮一定的實(shí)質(zhì)性的影響力。

第三、在董事會(huì)層面，要選擇一些有經(jīng)驗(yàn)和履行能力的人選進(jìn)入，能夠根據(jù)每個(gè)企業(yè)的需求，幫助企業(yè)切實(shí)推動(dòng)一些改革舉措。

此外，要發(fā)揮董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用，尤其是薪酬與考核委員會(huì)很關(guān)鍵，因?yàn)樾匠昙?lì)牽著企業(yè)發(fā)展的牛鼻子?，F(xiàn)在，包括上市公司也在倡導(dǎo)，薪酬與考核委員會(huì)主任最好由外部董事?lián)巍?guó)企也一樣，能不能考慮由外部股東推薦的董事來(lái)?yè)?dān)任薪酬與考核委員會(huì)主任，這樣有助于推動(dòng)高管激勵(lì)和中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的建設(shè)，包括跟上級(jí)主管部門(mén)的溝通。因?yàn)橥顿Y方作為外部第三方，更多是從市場(chǎng)化激勵(lì)機(jī)制角度來(lái)提供一些好的建議。

最后，也是極為重要的，是投資方要提供良好的投后管理服務(wù)。

基于投資方團(tuán)隊(duì)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)和管理方面，以及實(shí)操經(jīng)驗(yàn)是比較豐富的，可以幫助混改企業(yè)梳理戰(zhàn)略規(guī)劃，推動(dòng)組織變革，建立績(jī)效管理體系和中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制等等。投資方可以推薦合適的人選進(jìn)入企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層，甚至派出團(tuán)隊(duì)來(lái)協(xié)助推動(dòng)一些變革。

這些工作對(duì)任何企業(yè)都是應(yīng)該做的，但對(duì)國(guó)企來(lái)說(shuō)，可能更關(guān)鍵。

張大偉：混改中，投資方與企業(yè)在訴求上的差異和矛盾是不可避免的，關(guān)鍵在于能不能找到結(jié)合點(diǎn)。

第一個(gè)矛盾就是變和穩(wěn)的矛盾。投資方求變，不變就失去了參與的意義。被投企業(yè)不是不變，但往往基于各種復(fù)雜因素和歷史包袱，希望更穩(wěn)一點(diǎn)，在穩(wěn)中求變，這樣變的力度和效果就會(huì)大打折扣，便會(huì)產(chǎn)生一些沖突。

第二個(gè)矛盾是快和慢的矛盾。投資方希望的是效率更高，進(jìn)展更快一點(diǎn)。但是國(guó)企，相對(duì)來(lái)講會(huì)慢一點(diǎn)，特別是決策流程。原因在于投資方更看重結(jié)果導(dǎo)向。國(guó)企更強(qiáng)調(diào)程序?qū)?，改革流程必須合?guī)。

那么，結(jié)合點(diǎn)在哪兒？

首先，關(guān)鍵在落實(shí)，在落實(shí)中達(dá)成統(tǒng)一和平衡。其實(shí)國(guó)家混改政策力度很大，很多利好政策，很多具體指引，只要真的去落實(shí)，哪怕落實(shí)60%、70%，就能達(dá)到初步的混改預(yù)期。各方的訴求也能找到一個(gè)基本的平衡點(diǎn)。

其次，理解和尊重，在相互信任達(dá)成妥協(xié)和共識(shí)。在混改過(guò)程中參與各方不可避免會(huì)發(fā)生觀(guān)點(diǎn)上的一些沖突，可能導(dǎo)致相互之間溝通很難順暢。這個(gè)時(shí)候，投資方對(duì)國(guó)企運(yùn)作的方式方法，要有充分的理解，建立信任和尊重的關(guān)系，這一點(diǎn)對(duì)于矛盾的解決至關(guān)重要。

再次，必要的時(shí)候，還要借助第三方的力量。比如在上市的一些問(wèn)題上談不攏，就可以要求引進(jìn)券商輔導(dǎo)，券商輔導(dǎo)會(huì)講明白，如果企業(yè)要上市，需要怎樣規(guī)范運(yùn)作，需要怎么改。讓第三方力量推動(dòng)改革中矛盾的解決。

張大偉：很高興和《衛(wèi)星與網(wǎng)絡(luò)》有這樣的交流機(jī)會(huì)。最后我想說(shuō)的是，2021年是國(guó)企改革三年行動(dòng)計(jì)劃的承前啟后之年，國(guó)企混改將進(jìn)入快速推進(jìn)、實(shí)質(zhì)進(jìn)展的新階段，鼎暉百孚將繼續(xù)發(fā)揮產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合、市場(chǎng)化機(jī)制改革等方面的優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)，助力國(guó)有企業(yè)做強(qiáng)、做優(yōu)、做大。