保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法》的通知 保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法（2014年21號）

保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法》的通知

保監(jiān)發(fā)〔2014〕26號 　　

各保監(jiān)局，各保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：
　　為了規(guī)范保險(xiǎn)公司收購合并行為，保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者、保險(xiǎn)公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險(xiǎn)市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，我會制定了《保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

保　監(jiān)　會　　　　　　 
2014年3月21日　　　

保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法

第一章　總　　則

　　第一條　為了規(guī)范保險(xiǎn)公司收購合并行為，保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者、保險(xiǎn)公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險(xiǎn)市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》（以下簡稱《保險(xiǎn)法》）、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法注冊的保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司。
　　第三條　保險(xiǎn)公司收購合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會的規(guī)定，不得損害保險(xiǎn)消費(fèi)者的合法權(quán)益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。
　　第四條　保險(xiǎn)公司收購合并涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中申報(bào)、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
　　第五條　保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監(jiān)會提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　第六條　保險(xiǎn)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購合并活動中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)保險(xiǎn)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)保險(xiǎn)公司和全體股東的合法權(quán)益。
　　第七條　會計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在保險(xiǎn)公司收購合并中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德。

第二章　收　　購

　　第八條　本辦法所稱收購是指收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司1/3以上（不含1/3）股權(quán)，且成為該保險(xiǎn)公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司股權(quán)雖不足1/3，但成為該保險(xiǎn)公司第一大股東，且對保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)控制的行為。
　　收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人。
　　第九條　保險(xiǎn)公司收購應(yīng)由被收購保險(xiǎn)公司向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
　　（一）收購申請書；
　　（二）收購整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實(shí)施步驟、資金來源、支付方式、后續(xù)安排；
　　（三）交易價格及定價依據(jù)說明，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評估報(bào)告、主管機(jī)構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料；
　　（四）投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參與本次收購的情況；
　　（五）經(jīng)營者集中申報(bào)說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件；
　　（六）專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見；
　　（七）采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》（以下簡稱《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》）第九條規(guī)定的有關(guān)材料；
　　（八）采取認(rèn)購增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料；
　　（九）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
　　第十條　被收購保險(xiǎn)公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)保險(xiǎn)公司及其股東的利益，不得利用保險(xiǎn)公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。
　　第十一條　自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書或股份認(rèn)購協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的保險(xiǎn)公司外，收購人不得提議改選保險(xiǎn)公司董事會，被收購保險(xiǎn)公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
　　第十二條　除風(fēng)險(xiǎn)處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購人應(yīng)書面承諾自收購?fù)瓿芍掌?年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購保險(xiǎn)公司股權(quán)或股份。

第三章　合　　并

　　第十三條　本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險(xiǎn)公司合并為一家保險(xiǎn)公司。保險(xiǎn)公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《保險(xiǎn)法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定。
　　第十四條　保險(xiǎn)公司合并應(yīng)由擬合并的保險(xiǎn)公司共同向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
　　（一）合并申請書；
　　（二）合并各方的股東會、股東大會或董事會決議；
　　（三）合并協(xié)議；
　　（四）合并整體方案，包括保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計(jì)劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說明、分支機(jī)構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計(jì)劃；
　　（五）經(jīng)營者集中申報(bào)說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件；
　　（六）專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見；
　　（七）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
　　第十五條　合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人，30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
　　第十六條　合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責(zé)任應(yīng)當(dāng)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。
　　第十七條　保險(xiǎn)公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定重新核準(zhǔn)。
　　經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后的6個月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險(xiǎn)公司。
　　第十八條　合并各方原有分支機(jī)構(gòu)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。保險(xiǎn)公司合并后，在中國保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司分支機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

第四章　監(jiān)督管理

　　第十九條　中國保監(jiān)會依法對保險(xiǎn)公司收購合并進(jìn)行監(jiān)管。
　　第二十條　中國保監(jiān)會在審核保險(xiǎn)公司收購合并申請時，主要考慮以下因素：
　　（一）對存續(xù)保險(xiǎn)公司或新設(shè)保險(xiǎn)公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力；
　　（二）對保險(xiǎn)行業(yè)的影響，包括保險(xiǎn)市場公平競爭、保險(xiǎn)行業(yè)競爭能力、保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置；
　　（三）對保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。
　　第二十一條　經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。
　　第二十二條　在保險(xiǎn)公司收購合并完成后12個月內(nèi)，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于每季度前30日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險(xiǎn)消費(fèi)者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報(bào)告中國保監(jiān)會。
　　第二十三條　保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告、告知義務(wù)或者在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會有權(quán)責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責(zé)令暫停或者停止收購合并活動等監(jiān)管措施。
　　第二十四條　保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方未如實(shí)向中國保監(jiān)會申報(bào)實(shí)際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對收購合并行為構(gòu)成重大影響的，中國保監(jiān)會可以采取限制其股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓等措施。
　　第二十五條　對保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在3年內(nèi)投資保險(xiǎn)公司。
　　對專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)未能如實(shí)反映保險(xiǎn)公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在3年內(nèi)參與保險(xiǎn)公司收購合并。
　　第二十六條　在保險(xiǎn)公司收購合并過程中，中國保監(jiān)會可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，對申報(bào)信息的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查。

第五章　附　　則

　　第二十七條　自簽訂收購合并協(xié)議起之前12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。
　　第二十八條　兩家或以上投資人投資入股同一家保險(xiǎn)公司，時間間隔不超過3個月的，如無相反證據(jù)，則視為一致行動人。
　　第二十九條　經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購合并活動中的投資人可不適用《中國保監(jiān)會關(guān)于〈保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法〉第四條有關(guān)問題的通知》第二條關(guān)于投資保險(xiǎn)公司年限的規(guī)定。
　　第三十條　經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購合并活動中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。
　　第三十一條　當(dāng)保險(xiǎn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)，可能嚴(yán)重危及社會公共利益和金融穩(wěn)定時，由中國保監(jiān)會經(jīng)商有關(guān)部門，并報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后，中國保險(xiǎn)保障基金有限責(zé)任公司可以參與保險(xiǎn)公司收購合并。
　　第三十二條　外國投資人在中國境內(nèi)進(jìn)行保險(xiǎn)公司收購合并活動，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險(xiǎn)公司注冊資本超過25%的，應(yīng)當(dāng)符合《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。
　　第三十三條　保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)互助組織的收購合并活動參照本辦法執(zhí)行。
　　第三十四條　本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
　　第三十五條　本辦法自2014年6月1日起施行。