中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告（〔2011〕1號(hào)） 《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意 見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第7號(hào)（2011年19號(hào)）

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2011〕 1 號(hào)

　　為了正確理解與適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一款第（二）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)制定了《〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第7號(hào)》，現(xiàn)予公布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

證　監(jiān)　會(huì)　　　　　　　　　
二○一一年一月十日　　　

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條有關(guān)
上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見(jiàn)
——證券期貨法律適用意見(jiàn)第7號(hào)

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）第六十二條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，在“上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益”的情形下，收購(gòu)人可以申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。上述規(guī)定為收購(gòu)人以危機(jī)上市公司為目標(biāo)公司，實(shí)施有利于優(yōu)化資源配置的收購(gòu)活動(dòng)提供了制度空間。為明確《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一款第（二）項(xiàng)有關(guān)“上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難”的適用條件，進(jìn)一步規(guī)范上市公司收購(gòu)行為，現(xiàn)提出如下適用意見(jiàn)：
　　上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：
　　一、最近2年連續(xù)虧損；
　　二、因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；
　　三、最近1年期末股東權(quán)益為負(fù)值；
　　四、最近1年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以上；
　　五、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。