關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 證監(jiān)會（2001年9號）

關于規(guī)范上市公司重大

購買或出售資產(chǎn)行為的通知

證監(jiān)公司字〔2000〕75號　　

各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，各上市公司：

為規(guī)范上市公司重組行為，支持上市公司通過重組提高資產(chǎn)質(zhì)量，維護投資者合法權益，現(xiàn)就規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的有關問題通知如下：

一、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為，應當遵守本通知和證券交易所上市規(guī)則的有關規(guī)定。

二、本通知所稱“上市公司重大購買或出售資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售或置換資產(chǎn)達到下列標準之一的情形：

(一)收購或出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的50%以上；

(二)收購或出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的50%以上；

(三)收購或出售資產(chǎn)相關的利潤占上市公司最近經(jīng)審計后利潤的50%以上。

三、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為，應履行下列程序：

(一)上市公司董事會對有關事宜進行可行性研究，并按照法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的要求履行信息披露義務；

(二)上市公司董事會聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所、律師事務所和財務顧問對有關事宜進行認證并出具意見；

(三)董事會就有關事宜進行審議并形成決議；監(jiān)事會對董事會履行誠信義務情況進行監(jiān)督并發(fā)表意見；

(四)董事會應當在形成決議后兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告，并將該決議及中介機構(gòu)和監(jiān)事會的意見一并公告。同時，按照本通知附件的要求，向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料。監(jiān)管機構(gòu)要求補充有關材料的，董事會應在召開股東大會前及時補充并作出公告；

(五)股東大會就有關事宜進行審議并形成決議。董事會應就上市公司重組后是否產(chǎn)生關聯(lián)交易或形成同業(yè)競爭等問題向股東大會提交單獨議案。上市公司應當聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對股東大會的合法有效性出具意見；

(六)股東大會審議通過后，上市公司實施有關購買或出售資產(chǎn)的計劃；

(七)有關購買或出售資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，上市公司應聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務所對實施結(jié)果出具法律意見，并將該法律意見與過戶手續(xù)完成情況一并及時公告。該法律意見書應當與其他相關文件共同備置于公司，供投資者查閱；

(八)上市公司在股東大會作出有關購買或出售資產(chǎn)決議九十日后仍未完成有關手續(xù)的，應立即將實施情況報告證券交易所并公告。此后每三十日應當公告一次，直至完成有關購買或出售資產(chǎn)過戶手續(xù)。

四、上市公司進行重大購買或出售資產(chǎn)交易時，如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或向上市公司推薦董事事宜達成默契，則上市公司所實施的該項購買或出售資產(chǎn)的交易屬于關聯(lián)交易，應執(zhí)行有關法律、法規(guī)或者規(guī)則中關于關聯(lián)交易的規(guī)定。同時，交易對方在與上市公司達成購買或出售資產(chǎn)的協(xié)議時，應立即向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其擬受讓股權的情況并公告。

五、上市公司實施重大購買或出售資產(chǎn)的行為后，應當保證上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開。在資產(chǎn)重組完成后六個月內(nèi)，上市公司應當按照中國證監(jiān)會《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》(證監(jiān)發(fā)〔1999〕4號)第(二)至(四)項的要求，向中國證監(jiān)會及上市公司所在地派出機構(gòu)報送規(guī)范運作情況的報告。

六、上市公司購買或出售的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70%以上，應當聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，輔導的內(nèi)容和報告程序應當參照中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司進行輔導的規(guī)定執(zhí)行。前述上市公司重組效果良好，運作規(guī)范的，可以在重組完成一年以后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。對不符合本通知規(guī)定的，中國證監(jiān)會將不受理其配股或增發(fā)新股的申請。

七、上市公司重組后不符合上市條件的，中國證監(jiān)會將按照有關法律法規(guī)的規(guī)定作出暫?；蚪K止上市的決定。

八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行，中國證監(jiān)會《關于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務若干問題的通知》(證監(jiān)上字〔1998〕26號)同時廢止。

附件：上市公司購買或出售資產(chǎn)報備材料目錄。

證　監(jiān)　會　　　　　　　　　　　

二○○○年六月二十六日　　　

附件：

上市公司購買或出售資產(chǎn)報備材料目錄

1、上市公司董事會購買或出售資產(chǎn)事宜的書面報告。包括事件的經(jīng)過、交易各方情況介紹、交易內(nèi)容、價格及定價依據(jù)、金額、支付方式、對上市公司的影響等；

2、上市公司董事會關于與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開的承諾和具體實施方案；

3、董事會決議副本。董事會決議應就該項購買或出售資產(chǎn)事項是否有利于上市公司長遠發(fā)展，是否有利于全體股東的利益表明意見，并說明董事投票情況，董事投反對票的情況應單獨加以說明；

4、上市公司購買或出售資產(chǎn)交易公告副本；

5、購買或出售資產(chǎn)協(xié)議或協(xié)議草案；

6、控股股東或上市公司股份收購人關于準備長期持有上市公司股份的聲明；

7、會計師事務所對上市公司擬購買或出售的資產(chǎn)連續(xù)兩個會計年度的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績出具的審計報告；

8、律師事務所出具的法律意見書。該法律意見書應包括購買或出售資產(chǎn)行為是否合法，是否符合本通知及相關法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)則的規(guī)定，交易完成后上市公司是否符合上市條件，以及本次購買或出售是否有應披露而未披露的合同、協(xié)議、安排等內(nèi)容；

9、財務顧問報告。該報告應包括上市公司購買或出售資產(chǎn)后是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司與控股股東是否在資產(chǎn)、人員、財務方面實現(xiàn)了三分開、是否存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，以及該交易是否符合全體股東的利益等內(nèi)容；

10、中國證監(jiān)會要求的其他文件。