關(guān)于發(fā)布《法人配售發(fā)行方式指引》的通知 證監(jiān)會(huì) 法人配售發(fā)行方式指引（2001年15號(hào)）

關(guān)于發(fā)布《法人配售發(fā)行方式指引》的通知

證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕111號(hào)　　

為規(guī)范向法人投資者配售新股行為，我會(huì)制定了《法人配售發(fā)行方式指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)參照?qǐng)?zhí)行。

　　證　監(jiān)　會(huì)　　　　　　　　　　　

二○○○年八月二十一日　　　

法人配售發(fā)行方式指引

一、發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價(jià)，通過向法人投資者詢價(jià)，并根據(jù)法人投資者的預(yù)約申購(gòu)情況確定最終發(fā)行價(jià)格，以同一價(jià)格向法人投資者配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。

二、發(fā)行量在8000萬(wàn)股以下的，在目前市場(chǎng)條件下，原則上不建議使用該發(fā)行方式。若

發(fā)行人和主承銷商堅(jiān)持使用該方式發(fā)行，則應(yīng)當(dāng)采取“回?fù)軝C(jī)制”，即根據(jù)一般投資者的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，確定對(duì)法人的配售量。具體操作規(guī)程詳見附件1。

三、發(fā)行量在8000萬(wàn)股以上的，對(duì)法人的配售比例原則上不應(yīng)超過發(fā)行量的50%。發(fā)行量在20000萬(wàn)股以上的，可根據(jù)市場(chǎng)情況適當(dāng)提高對(duì)法人配售的比例。

四、發(fā)行人可參與對(duì)戰(zhàn)略投資者的選擇，但不應(yīng)參與對(duì)一般法人投資者的選擇。主承銷商根據(jù)公開募集文件中規(guī)定的分配原則和方法，確定一般法人投資者。

五、發(fā)行人在招股意向書中必須細(xì)化和明確戰(zhàn)略投資者的定義，使之充分體現(xiàn)出戰(zhàn)略投資的意義。戰(zhàn)略投資者的家數(shù)原則上不超過2家，特大型公司發(fā)行時(shí)，可適當(dāng)增加戰(zhàn)略投資者的家數(shù)。

六、戰(zhàn)略投資者的持股時(shí)間不少于6個(gè)月。發(fā)行人應(yīng)保證使其股票發(fā)行1年后，可隨時(shí)流通的股票不少于公司總股本的25%，總股本在4億股以上的不少于15%。

七、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)內(nèi)部設(shè)立“法人配售審核小組”，負(fù)責(zé)對(duì)法人配售對(duì)象的資格審查。

八、主承銷商內(nèi)部應(yīng)有專人負(fù)責(zé)組織法人配售發(fā)行工作。主承銷商應(yīng)將其名單報(bào)“法人配售審核小組”及中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

九、發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)將可能成為其戰(zhàn)略投資者的法人單位的具體情況(詳見附件2〔略〕)報(bào)“法人配售審核小組”審查并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

十、發(fā)行前，發(fā)行人的全體董事和主承銷商配售負(fù)責(zé)人分別簽署承諾書。發(fā)行人的全體董事保證戰(zhàn)略投資者的選擇不存在違法行為和黑箱操作；主承銷商保證對(duì)配售對(duì)象的選擇和整個(gè)配售過程不存在違法行為和黑箱操作。

十一、法人配售過程應(yīng)有公證機(jī)構(gòu)人員在場(chǎng)，并由公證機(jī)構(gòu)人員對(duì)配售過程的公正性出據(jù)公證文書。

十二、發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在法人配售結(jié)果公告前，將法人投資者的申購(gòu)數(shù)量、申購(gòu)家數(shù)、申購(gòu)價(jià)格的具體分布情況(詳見附件3〔略〕)報(bào)“法人配售審核小組”審查并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

十三、在法人配售結(jié)果公告中，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)詳細(xì)披露法人投資者的申購(gòu)情況及戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人之間的關(guān)系，具體解釋價(jià)格確定過程和依據(jù)。

十四、證券投資基金可以比照戰(zhàn)略投資者或一般法人參加預(yù)約申購(gòu)。已獲配的法人投資者和證券投資基金不得同時(shí)參加上網(wǎng)申購(gòu)。

附件1

“回?fù)軝C(jī)制”的操作方案

一、發(fā)行量在8000萬(wàn)股以下又堅(jiān)持使用法人配售發(fā)行方式的，發(fā)行人和主承銷商必須設(shè)計(jì)并采取“回?fù)軝C(jī)制”。

二、“回?fù)軝C(jī)制”指通過向法人投資者詢價(jià)并確定價(jià)格，對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。根據(jù)一般投資者的申購(gòu)情況，最終確定對(duì)法人投資者和對(duì)一般投資者的股票分配量。

三、發(fā)行人和主承銷商在招股意向書中，規(guī)定擬向法人配售的比例，同時(shí)規(guī)定當(dāng)一般投資者上網(wǎng)申購(gòu)的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)達(dá)到不同倍數(shù)時(shí)對(duì)法人投資者和對(duì)一般投資者相應(yīng)的股票分配量。對(duì)法人投資者的配售量最低可調(diào)減至0股。

四、一般投資者上網(wǎng)申購(gòu)超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)及股票分配比例，由發(fā)行人和主承銷商在充分分析市場(chǎng)情況的基礎(chǔ)上確定并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。